Протокол о реорганизации в форме выделения образец 2017

Содержание
  1. Как провести реорганизацию в форме выделения: пошаговая инструкция – Юридический справочник бизнеса
  2. Выделение ООО и его последствия
  3. Причин для выполнения этой процедуры может быть две:
  4. Процедура выделения – пошаговая инструкция:
  5. Какие документы нужны
  6. В перечень документов входят:
  7. Чтобы зарегистрировать вновь созданную фирму, предоставьте:
  8. Реорганизации в форме выделения: пошаговая инструкция :
  9. Общие сведения
  10. Характеристика
  11. Классификация
  12. Добровольная процедура
  13. Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция
  14. Принятие решения
  15. Подача заявления
  16. Важные моменты
  17. Уведомления
  18. Подготовка документации
  19. Завершающий этап
  20. Дополнительно
  21. Требования
  22. Реорганизация форме выделения: разделительный баланс (образец)
  23. Преемство
  24. Заключение
  25. Выделение: способ реорганизации компании
  26. Что собой представляет выделение
  27. Пошаговая инструкция реорганизации, оформляемые документы
  28. Правопреемство и переход недвижимого имущества
  29. Прочие нюансы процедуры
  30. Пошаговая инструкция реорганизации ООО в форме выделения
  31. Виды и особенности реорганизации
  32. Общий алгоритм действий
  33. Причины
  34. Пошаговая инструкция
  35. Какие документы потребуются?
  36. Тонкости перехода недвижимости
  37. Реорганизация ООО в форме выделения
  38. Формы реорганизации ООО
  39. Проведение реорганизации ООО: основные этапы
  40. Этап № 1: Проведение общего собрания участников
  41. Этап № 2: Проведение инвентаризации
  42. Этап № 3: Создание разделительного баланса
  43. Этап № 4: Уведомление ФНС о начале процедуры реорганизации общества
  44. Этап № 5: Предоставление сведений о реорганизации кредиторам. Погашение задолженности
  45. Этап № 6: Подача объявления о проведении реорганизации в форме выделения 
  46. Этап № 7: Утверждение устава для каждого выделенного юридического лица
  47. Этап № 8: Государственная регистрация выделенных компаний
  48. Этап № 10: Получение кодов статистики, изготовление печати и открытие расчетного счета в банке

Как провести реорганизацию в форме выделения: пошаговая инструкция – Юридический справочник бизнеса

Протокол о реорганизации в форме выделения образец 2017

Для оздоровления бизнеса его собственники прибегают к различным методам. Одним из них является реорганизация предприятия. Согласно действующим российским законам, реорганизация может быть проведена в форме преобразования, выделения, разделения, присоединения и слияния.

В этой статье мы детально рассмотрим процесс реорганизации с помощью выделения. Реорганизация в форме выделения существенно отличается от других форм тем, что компания продолжает свою работу на прежних условиях. Фирма продолжает использовать свой банковский счет, печать и устав.

Выделение ООО и его последствия

Выделением ООО называется создание одного или нескольких обществ с передачей прав и обязанностей реорганизуемой компанией.

Причин для выполнения этой процедуры может быть две:

  • отделение убыточных компаний, оздоровление фирмы;
  • устранение конфликтов, возникших между учредителями.

В результате выделения появляется новая компания, которая никак не зависит от прежней структуры.

Решение о выделении одной или нескольких компаний из прежней фирмы может приниматься как добровольно, так и принудительно. В последнем случае процедуру реорганизации инициирует суд «с подачи» антимонопольного органа государства.

К вновь созданному обществу переходят обязанности и права юридического лица, которое прошло процедуру реорганизации.

Данный факт подтверждается в разделительном балансе. В этом документе обязательно должны быть пункты, которые касаются правопреемства по отношению ко всем должникам и кредиторам исходного общества. Если таких положений не будет, новые общества не пройдут обязательную государственную регистрацию.

Всю процедуру реорганизации фирмы с помощью выделения можно представить в виде 10 шагов.

Процедура выделения – пошаговая инструкция:

  • Шаг первый. Общее собрание участников ООО. На этом собрании принимается, собственно, решение о выделении одной или нескольких компаний. На этом этапе происходит разделение обязательств между участниками ООО, устанавливаются сроки процедуры, разделяется капитал. Составляется протокол о выделении.
  • Шаг второй. Инвентаризация. Производится оценка всего имущества, которое имеет фирма.
  • Шаг третий. Создание разделительного баланса. Это документ, юридически закрепляющий разделение прав компаний, их финансы и активы.
  • Шаг четвертый. Уведомление налоговой о преобразовании. Соответствующее письмо в контролирующий орган нужно направить не позже 3 дней после общего собрания участников.
  • Шаг пятый. Информирование кредиторов, погашение имеющихся обязательств. Письменное сообщение кредиторам направляется в 5-дневный срок после информирования налоговой инспекции.
  • Шаг шестой. Подача объявления о реорганизации фирмы в СМИ. На данный момент используется «Вестник государственной регистрации». Ваше объявление должно быть напечатано в течение 60 дней.
  • Шаг седьмой. Утверждение уставов вновь созданных обществ, создание органов их управления.
  • Шаг восьмой. Регистрация созданных компаний и их уставных документов.
  • Шаг девятый. Информирование о реорганизации внебюджетных фондов.
  • Шаг десятый. Оформление атрибутов вновь созданных обществ: получение кодов статистики, открытие расчетного счета, изготовление печатей.

Как правило, срок проведения реорганизации с помощью выделения равен 2-3 месяцам. Концом процедуры является регистрация государством вновь созданных компаний.

Стоит отметить, что иногда процесс выделения приводит к серьезным проблемам, которые могут решиться только в суде.

Обычно судебные споры вызваны недовольством одной из сторон процесса разделом собственности.

https://www.youtube.com/watch?v=NDmWx3egn0E

Во избежание спорных моментов нужно более тщательно готовить документы, необходимые для реорганизации.

Какие документы нужны

Для проведения реорганизации нужно подать в налоговую, к которой Вы прикреплены, пакет документов.

В перечень документов входят:

  • протокол общего собрания участников ООО;
  • изменения в уставе и прочих документах;
  • соответствующее заявление;
  • разделительный баланс;
  • документ, который подтверждает информирование кредиторов.

Чтобы зарегистрировать вновь созданную фирму, предоставьте:

  • заявление;
  • устав нового ООО;
  • протоколы собраний «старой» и новой компании;
  • разделительный баланс;
  • подтверждение публикации информации о реорганизации в средствах массовой информации;
  • подтверждение информирования кредиторов.

Источник: http://bizjurist.com/sozdanie/reorganizatsiya-v-forme-vydeleniya.html

Реорганизации в форме выделения: пошаговая инструкция :

Протокол о реорганизации в форме выделения образец 2017

Реорганизация представляет собой процесс передачи определенной части обязанностей и прав другим филиалам юридического лица. При этом основное предприятие не прекращает своей деятельности. Существует несколько правил, по которым проводится реорганизация организации. Форме выделения, как одному из способов преобразования предприятия, посвящена данная статья.

Общие сведения

Процедура реорганизации в форме выделения достаточно давно используется на практике в разных сферах хозяйственной жизни. В этой связи основные правила ее проведения зафиксированы в таких нормативных актах, как ГК, НК и отраслевых федеральных законах.

Особенностью рассматриваемого процесса выступает тот факт, что образованная вновь компания является частью существовавшей ранее, но при этом ее учредители выступают как владельцы отдельной структуры.

Они имеют возможность издавать собственные нормативные акты и распоряжаться своим расчетным счетом.

Характеристика

Процедура реорганизации в форме выделения считается самым сложным вариантом преобразования предприятия. В результате процесса образуется одна или несколько новых компаний.

Следует сказать, что этот итог характерен практически для всех форм преобразования. Образованным структурам передается определенная доля обязанностей и прав при продолжении функционирования основного предприятия.

Реорганизации в форме выделения свойственно сингулярное преемство. Оно невозможно при иных видах преобразования компании.

Классификация

В соответствии с законодательными положениями, такое изменение структуры предприятия может быть как принудительным, так и добровольным. В первом случае оно происходит по ФЗ, регламентирующему защиту конкуренции.

Например, если предприятие ведет предпринимательскую деятельность и обладает монополией на ту или иную услугу либо продукцию, государство может принудить его к реорганизации в форме выделения. Это обеспечит создание искусственной конкуренции. Аналогичная ситуация может возникнуть и с компанией, являющейся некоммерческой.

Если ее монополия приносит значительную прибыль, она вынуждена будет провести преобразование. При этом реорганизация юридического лица в форме выделения допускается, если отдельное предприятие сможет существовать на рынке товаров или услуг в одиночку. Такие процессы должна рассматривать судебная инстанция.

В случае принятия соответствующего решения владелец компании либо уполномоченные органы должны провести преобразование в установленный срок. В соответствии с нормами законодательства, он должен длиться не менее полугода.

Добровольная процедура

Существуют разные факторы, под действием которых реорганизация ООО в форме выделения может стать необходимой. Например, один из собственников, участвующих в трудовом процессе, решил вести дела самостоятельно. Необходимость в преобразовании может возникнуть с целью оптимизации менеджмента в нескольких структурах.

Зачастую для предотвращения ликвидации проводится реорганизация общества. Форме выделения свойственно предоставление не только прав, но и обязанностей. При этом последние могут быть и долговыми. После этого дочернюю структуру можно признать банкротом.

С мелкими долгами в таком случае рассчитается основное предприятие, продолжив, таким образом, свое функционирование.

Также стоит сказать, что вновь сформированная компания не обязана по НК платить пошлины, налоги и сборы за старое предприятие.

Реорганизация ООО в форме выделения, таким образом, может использоваться как способ предотвратить накопление задолженности. Безусловно, есть вероятность, что судебная инстанция обяжет компанию ее выплатить.

Однако это возможно только в том случае, если будет доказано, что целью ее создания было именно уклонение от уплаты.

Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция

Рассматриваемый процесс имеет свою специфику. Предприятия, решающие провести реорганизацию, зачастую сталкиваются с самыми разными проблемами. Во избежание тех или иных сложностей целесообразно воспользоваться практическим руководством по преобразованию предприятия. Выделение предприятия осуществляется в несколько этапов:

  1. Принятие решения.
  2. Подача заявления.
  3. Уведомление кредиторов.
  4. Публикация о предстоящей процедуре.
  5. Подготовка документации.
  6. Составление баланса.
  7. Уведомление от ПФР об отсутствии задолженности.
  8. Передача документации в регистрационную службу.

Рассмотрим каждый отдельно.

Принятие решения

Обсуждение вопроса о проведении реорганизации осуществляется на собрании участников. Акционерами принимается решение о проведении преобразования, утверждаются порядок и условия реорганизации. Между тем стоит сказать, что данному процессу должна предшествовать разработка плана.

В ходе подготовительной стадии руководство компании должно оценить свои активы и имущество, приготовить документацию для экспертизы. План позволит структурировать операции, сократить время обсуждения. Принятие решения должно быть единогласным. Это значит, что за реорганизацию должны проать все участники собрания (если их несколько).

Проблем обычно не возникает, если учредитель у фирмы один. В ходе собрания должен вестись протокол.

Подача заявления

Оно направляется в регистрирующий и контрольный орган для уведомления этих структур об изменении на предприятии. Указанные инстанции вносят соответствующие записи в реестры. Положения законодательства предписывают заверять заявление нотариально. Только после этого оно отправляется в уполномоченный орган. По истечении трех дней компания получит ответ о принятии или непринятии.

Важные моменты

При оформлении заявления необходимо обратить внимание на пункты 1 и 4. В первом следует указать число лиц, участвующих в выделении. В связи с тем что новая компания еще не образована, вписывается только один экономический субъект. Четвертый пункт содержит информацию о количестве новообразований, которые предполагается сформировать. Этот вопрос решается на собрании.

Уведомления

В первую очередь при реорганизации необходимо известить кредиторов о предстоящей процедуре. Уведомления направляются после отправки заявления и получения ответа от уполномоченных структур.

Извещение кредиторов должно быть произведено в пятидневный срок. Для этого целесообразно отправить заказные письма с уведомлениями о вручении.

Кроме этого, компания должна опубликовать информацию о начале процедуры в официальном Вестнике.

Подготовка документации

Законодательство предусматривает необходимость наличия следующих бумаг для предприятия, которым проводится реорганизация в форме выделения:

  1. Разделительный баланс.
  2. Заявление по ф. р12001. В соответствии с унифицированной формой, в нем должны присутствовать данные о компании, которая будет образована, число субъектов, которые будут в ней работать, количество лиц, осуществлявших процедуру выделения, и так далее.
  3. Локальный нормативный акт созданного предприятия.
  4. Протокол либо решение о выделении.
  5. Акт, утверждающий новый орган, отвечающий за составление и исполнение устава.
  6. Квитанция об уплате пошлины.
  7. Копии страниц Вестника. Они необходимы в качестве доказательства наличия публичного извещения о предстоящем процессе.
  8. Уведомление из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности. Эта справка не считается обязательной, однако, как показывает практика, ее наличие способствует существенному ускорению процесса.

Завершающий этап

После подготовки всей документации она передается в регистрирующую службу. В пятидневный срок последняя проверяет бумаги.

По окончании этого процесса регистрирующий орган выдает 2 пакета бумаг – на прежнюю и новую компанию.

Точная дата получения будет указана в расписке, которую уполномоченное от предприятия лицо получит при сдаче бумаг. Регистрирующий орган также может направить документацию почтой.

Дополнительно

После прохождения регистрации осуществляется изготовление печатей новой фирмы. Кроме этого, предприятие должно открыть р/с (один или несколько) и уведомить об этом налоговую службу. Реорганизация будет считаться завершенной с момента внесения записи о вновь образованной фирме в Единый реестр.

Требования

При проведении реорганизации в виде выделения необходимо:

  1. Составить штатное расписание. В нем следует указать количество сотрудников, которые будут работать в новой компании, а также распределить между ними обязанности.
  2. Передать кадровые документы. Речь идет о бумагах на сотрудников, которые переводятся во вновь образованную компанию.
  3. Оповещение работников о предстоящих преобразованиях. При этом уведомлению подлежат те сотрудники, условия деятельности которых на предприятии будут изменены. При их согласии на перевод в трудовых книжках делаются соответствующие записи, составляется приложение к договору.

Реорганизация форме выделения: разделительный баланс (образец)

Составление этого документа – обязанность предприятия, осуществляющего преобразование. Утверждение его осуществляется на общем собрании участников. В нем присутствуют сведения об обязательствах и имуществе как существующей, так и создаваемой компании.

Разделительный баланс рассматривается в качестве комплекса документации, отражающей данные о прошлой, текущей и предстоящей работе предприятия.

В частности в его составе присутствует годовая отчетность, описи, перечни обязательств и материальных ценностей, порядок их распределения.

Преемство

Еще одним обязательным документом выступает передаточный акт.

При реорганизации в форме выделения в нем указывают положения о преемстве по обязательствам в отношении кредиторов и должников, в том числе и оспариваемые.

Он должен быть утвержден участниками компании или органом, который принял решение о проведении преобразования. Передаточный акт предоставляется вместе со всеми указанными выше документами в регистрирующую инстанцию.

Заключение

Преобразование предприятия в форме выделения позволяет предотвратить кризис или убытки при ведении бизнеса. Оно проводится для:

  1. Распределения сфер деятельности.
  2. Реструктуризации или выведения активов.
  3. Передачи акций при наличии запрета на проведение прямых сделок.
  4. Оптимизации процесса налогообложения.
  5. Улучшения управления компанией.

Следует отметить, что выделение может использоваться не только в качестве определенной альтернативы ликвидации. Она может способствовать и оздоровлению компании.

В данном случае выделение позволит убрать из состава предприятия убыточное направление. Кроме этого, данный процесс иногда используется для урегулирования разногласий между учредителями.

В результате выделения формируется совершенно новое юридическое лицо.

Источник: https://BusinessMan.ru/new-reorganizacii-v-forme-vydeleniya-poshagovaya-instrukciya.html

Выделение: способ реорганизации компании

Протокол о реорганизации в форме выделения образец 2017

В ст.57 ГК РФ предусмотрено, что реорганизация юридического лица может происходить путем выделения. При проведении такого вида реорганизации первоначальная фирма не прекращает свою деятельность, но при этом появляется одна, две или более новых независимых компаний. В чем же заключается особенность такой процедуры, и какие этапы необходимо пройти, подробно рассмотрим в данной статье.

Понятие реорганизации путем выделения указано в ч.4 ст.58 ГК РФ. Так, выделение подразумевает, что к новому предприятию или нескольким компаниям переходят права и обязанности реорганизованного учреждения на основании передаточного акта.

Процедура реорганизации с выделением предприятий различных организационно-правовых форм регламентирована в специальных нормативных актах. Например, в ФЗ «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью» и т.д.

Процесс регистрации выделенных компаний прописан в ФЗ «О государственной регистрации» (ст.13.1).

Что собой представляет выделение

особенность процесса выделения состоит в том, что в данном случае не происходит ликвидации «родительской» компании.

Однако первоначальная организация и вновь созданные фирмы будут действовать как отдельные юридические лица.

Из юридического лица могут выделяться только компании с аналогичной организационной формой (например, с ООО выделяется ООО, с ОАО — ОАО и т.д.).

Решение о проведении реорганизации с последующим выделением новых фирм, как правило, принимается в таких случаях:

  • собственники решили разделить бизнес между собой (акционерами, пайщиками, учредителями);
  • у компании есть несколько сфер деятельности, которые следует разделить;
  • фирма намерена расширить свою деятельность;
  • дробление бизнеса поможет снизить налоговую нагрузку;
  • выделение нового юрлица с целью облегчить территориальное управление филиалами;
  • по решению суда, если речь идет о компании-монополисте, которая нарушает антимонопольные требования.

Передача полномочий и обязательств новым предприятиям совершается по передаточному акту. В таком документе должны быть четко обозначены правопреемники, необходимо также обеспечить защиту кредиторов. При не соблюдении данных требований ответственность будет нести «родительская» организация.

Пошаговая инструкция реорганизации, оформляемые документы

Чтобы провести процедуру реорганизации путем выделения, необходимо выполнить следующие этапы:

  • Принятие решения или протокола о реорганизации путем выделения. Если есть несколько учредителей,  то  необходимо вынести решение на собрании (в зависимости от организационно-правовой формы предприятия это может быть собрание учредителей, акционеров и т.д.). Если в компании есть только один участник, то составляется протокол. В документе указываются условия выделения новой организации, порядок процедуры, численность участников нового юрлица.
  • В налоговую службу (ФНС) по месту размещения компании необходимо подать заявление о предстоящей реорганизации для внесения данных в ЕГРЮЛ. Учтите, что уведомить регистрационный орган необходимо не позже 3 дней после принятия решения или протокола о выделении новой компании. Кроме того, нужно два раза провести публикацию в СМИ сообщения о процедуре реорганизации с периодичностью в 1 месяц (в «Вестник госрегистрации»).
  • Необходимо уведомить кредиторов о выделении новой фирмы (фирм) в течение 5 дней после сообщения о начале процедуры регистрирующий орган. Сделать это можно заказным письмом. Кредиторы имеют право требовать досрочного прекращения ранее установленных обязательств и возмещения им убытков (если они причинены в связи с проведением реорганизации).
  • Извещение в простой письменной форме таких организаций, как ФСС, ФОМС и ПФР.
  • Согласование передаточного акта.
  • Регистрация в ЕГРЮЛ реорганизации с выделением нового предприятия (предприятий).

Процедура выделения новой компании (компаний) считается завершенной с момента внесения записи в госреестр об изменении в учредительных документах и о создании новой компании. В зависимости от организационно-правового вида предприятия в таком процессе могут быть дополнительные особенности.

При проведении процедуры реорганизации с выделением новых юридических лиц следует подготовить такие документы:

  • заявление формы р12001 (подается в регистрирующий орган). В заявлении указывается количество и названия новых организаций, которые будут функционировать после выделения, количество участников процедуры;
  • решение или протокол уполномоченного органа;
  • новая редакция устава фирмы, где проводились выделение, и устав новой компании;
  • квитанция об уплате госпошлины;
  • передаточный акт;
  • копии сообщений в Вестнике госрегистрации;
  • копии уведомлений кредиторам и ПФР.

На протяжении 5 дней после обработки документов сотрудники ФНС выдают 2 пакета документов –  для старой и для новой фирмы. После этого новое предприятие может открывать расчетный счет.

Правопреемство и переход недвижимого имущества

Права и обязанности переходят к новой компании в том объеме, который указан в составленном передаточном акте.

В данном документе нужно урегулировать права и обязательства по отношению к должникам и кредиторам (в том числе и оспариваемых обязанностей), прекращения тех или иных обязанностей у первоначальной фирмы.

В тоже время налоговым законодательством установлено, что при выделении нового учреждения, первое предприятие не освобождается от обязательства по уплате налоговых сборов. В ГК РФ установлено, что в случае неподачи в ФНС передаточного акта, регистрация выделения нового предприятия не проводится.

Формирование капитала нового общества осуществляется путем уменьшения капитала первоначальной фирмы, остатков специальных фондов, неиспользуемой прибыли, за счет вырученных средств от продажи ценных бумаг. Однако уставной капитал старой и новой фирмы в любой случае не может превышать размера ее чистых активов.

Учредители также должны самостоятельно определить, кому и каких долях переходит недвижимость или иные объекты. Чтобы провести распределение объектов, необходимо составить акт приема-передачи имущества, которое старая фирма передает вновь созданной организации. Регистрация права владения нового предприятия регистрируется в Росреестре. Для этого подаются такие бумаги:

  • заявление о проведении госрегистрации права собственности на недвижимость;
  • нотариальная копия свидетельства госрегистрации прав собственности старого предприятия;
  • разделительный баланс;
  • квитанция об уплате пошлины;
  • доверенность (если пакет документов подает представитель).

Регистрация прав собственности на новое предприятие производится по закону не более 18 дней.

Прочие нюансы процедуры

Кроме процедуры добровольной реорганизации, в ФЗ «О защите конкуренции» предусмотрена возможность принудительного преобразования предприятия путем выделения по решению государственной инстанции или суда.

В частности, такое решение может быть принято в отношении компании, которая является монополистом в своей сфере.

В этом случае антимонопольный комитет имеет полномочия обратиться в суд с просьбой об утверждении решения о выделении одного или нескольких предприятий из состава юрлица.

Данное ограничение установлено для возможности развития на рынке конкуренции. Однако суд может принять решение о выделении новой фирмы или нескольких фирм только при таких условиях:

  • между подразделениями компании нет технологической связи;
  • новое предприятие может функционировать на рынке самостоятельно;
  • подразделения фирмы являются обособленными.

Если суд примет решение о выделении, то провести процедуру реорганизации предприятие-монополист должно за 6 месяцев.

Существуют некоторые особенности и при выделении новой некоммерческой организации. Решение о реорганизации должно приниматься на съезде, конференции или общем собрании. В уставе общественной организации должна быть обязательно прописана процедура реорганизации.

Благотворительные организации могут проводить процедуру преобразования путем выделения некоммерческих организаций. Запрещено выделять из некоммерческой структуры общество или хозяйственное товарищество.

Рекомендуем другие статьи по теме

Источник: http://znaybiz.ru/zakrytie-i-preobrazovanie/reorganizaciya/vydelenie.html

Пошаговая инструкция реорганизации ООО в форме выделения

Протокол о реорганизации в форме выделения образец 2017

Реорганизация ООО в форме выделения — ​комплекс мер, направленных на образование одной или нескольких организаций на базе правопреемства, но в отличие от других видов реорганизации ликвидация общества не происходит (оно продолжает существовать).

Необходимость реализации такой задачи может появиться при создании общей компании, расширении бизнеса или поглощении другого ООО, имеющего финансовые проблемы.

Какие варианты реорганизации существуют? В чем особенности выполнения этой процедуры в форме выделения? Какие этапы необходимо пройти в 2018 году? Рассмотрим эти моменты подробнее.

Виды и особенности реорганизации

В законодательстве РФ существует шесть форм реорганизации ООО:

  • Слияние. В этом случае образуется новое юрлицо, принимающее права и обязанности компаний, участвующих в процедуре. После завершения процесса более «мелкие» участники прекращают существование, а информация о них убирается из ЕГРЮЛ. Такая форма реорганизации подходит при ликвидации компании.
  • Преобразование. Особенность реорганизации в том, что ООО меняет организационно-правовую форму. После завершения всех процедур она становится ЗАО, то есть закрытым акционерным обществом.
  • Выделение. Главным отличием является сохранение компании, которая выступает в роли донора. Этот вариант ликвидации подходит для случаев, когда в обществе имеется несколько владельцев, а наличие разногласий не позволяет им вести совместный бизнес.
  • Разделение — реорганизация, после проведения которой, формируется несколько индивидуальных компаний, наделенных своими правами и обязательствами. Как только процесс завершается, донор перестает существовать, а информация о нем исключается из ЕГРЮЛ.
  • Присоединение. В этом случае группа юридических лиц объединяются в одну компанию. Вариант используется в процессе поглощения крупной фирмой более мелких ООО, а также в случае объединения группы предприятий в один холдинг. Все обязательства и права передаются работающей компании.
  • Комбинированный способ. При такой реорганизации совмещаются различные способы — разделение, выделение, слияние и присоединение.

Общий алгоритм действий

Реорганизация компании вне зависимости от выбранного способа проходит в несколько этапов:

  1. Принятие решения.
  2. Информирование регистрирующего органа о старте процесса.
  3. Внесение отметки о запуске реорганизации фирмы в ЕГРЮЛ.
  4. Печать объявления в СМИ. На этом этапе должна быть указана информация об участниках процесса, сроки, а также данные о порядке представления претензий.
  5. Информирование кредиторов каждым из участников процесса.
  6. Передача бумаг для реорганизации общества.
  7. Получение готовых документов, которые должны подтверждать процесс завершения реорганизации.

Выше отмечалось, что выделение подразумевает создание одного или группы ООО с последующей передачей ему прав и обязательств компании (той, что подлежит реорганизации). Такая форма преобразования часто применяется для ликвидации ООО.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

или по телефону:

  • Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54
  • Федеральный: +7-800-350-84-02

Причины

Реорганизация путем выделения может производиться по следующим причинам:

  • Учредители компании не могут найти общий язык и по-разному видят дальнейшее развитие.
  • Появилась потребность в финансовом оздоровлении ООО посредством отделения убыточных форм деятельности.

Пошаговая инструкция

Реорганизация в процессе выделения проходит в несколько этапов:

  1. Проведение общего собрания и принятие соответствующего решения. Этот шаг является наиболее важным в вопросе реорганизации путем выделения. Здесь требуется собрать учредителей общества и поднять вопрос о его реорганизации. В зависимости от количества участников в собрании может участвовать как один, так и несколько человек. Итогом собрания является составление протокола (решения). В процессе обсуждения ситуации рассматриваются следующие вопросы — условия выделения нового общества, порядок осуществления этой задачи, число участников в новом ООО и так далее. Запустить процедуру можно только при наличии .
  2. Инвентаризация. Следующим этапом является оценка стоимости имущества, которое находится в распоряжении компании. Эта процедура является обязательной в процессе выделения.
  3. Создание разделительного баланса — бухгалтерской бумаги, благодаря которой производится разделение между реорганизуемой и выделяемой компанией. Отдельное внимание уделяется правам, финансам и активам.
  4. Оформление заявления. Как только рассмотренные выше процедуры выполнены, можно переходить к оформлению заявления и его передаче в ФНС и регистрирующие структуры. Это требуется для информирования уполномоченных органов о предстоящем преобразовании. По законодательству документ требуется заверить у нотариуса, после чего отправить в уполномоченный орган. На предоставление ответа дается трое суток. Ключевыми пунктами в заявлении являются первый и четвертый. В первом требуется указать число лиц, участвующих в процедуре. Если дочернее общество еще не  образовано, требуется указать одно лицо. В пункте под номером «четыре» указывается окончательное число компаний, которые появятся после реорганизации. От этого зависит, сколько подразделений будет сделано.
  5. Информирование кредиторов. После регистрации реорганизации в ЕГРЮЛ необходимо поставить в известность кредиторов. На это дается до пяти дней. Чтобы иметь на руках доказательства передачи данных, оповещение рекомендуется производить с помощью заказного письма (при условии уведомления). При этом обязательным условием является опись передаваемых документов.
  6. Как только информация внесена в реестр, требуется сообщить о сделанных изменениях в Вестник госрегистрации. Работа выполняется два раза за месяц. Само объявление должно публиковаться в течение 2-х месяцев.
  7. Утверждение устава в отношении каждой вновь образованной компании. На этом же этапе назначаются управляющие контролирующие органы.
  8. Госрегистрация вновь образованных ООО. Здесь также вносятся правки в уставные бумаги.
  9. Информирование о реорганизации внебюджетных фондов.

На завершающем этапе остается получить статистические коды, сделать печать и открыть расчетный счет. Процесс выделения занимает период от 2-х до 3-х месяцев. С момента госрегистрации выделенных юрлиц процедура считается завершенной.

https://www.youtube.com/watch?v=kvgIC8Xmgz8

Стоит учесть, что реорганизация компании посредством выделения может осложняться рядом проблем, связанных с судебными разбирательствами.

Последние могут возникать из-за раздела долговых обязательств или собственности между кредиторами. В некоторых случаях имеет место принудительное выделение через суд после подачи искового заявления антимонопольным органом.

Какие документы потребуются?

Для проведения реорганизации по типу выделения необходимо подготовить такой пакет бумаг:

  • Заявление (оформляется по форме Р12001). В нем должна содержаться информация об ООО, которая появится после завершения процедуры, число учредителей, которые будут работать в новой организации, а также количество участников, принимающих участие в процедуре.
  • Протокол (решение) о выделении нового ООО.
  • Нормативно-правой акт вновь образованной фирмы, которая появилась после завершения преобразования.
  • Решение о назначении нового органа, отвечающего за устав.
  • Разделительный баланс нового филиала.
  • Квитанция, подтверждающая выплату госпошлины.
  • Страницы Вестника, доказывающие тот факт, что компания проинформировала о принятом решении (достаточно копий).
  • Почтовая квитанция, подтверждающая отправку сообщений кредиторам.
  • Сообщение из Пенсионного фонда РФ о том, что в организации нет задолженности. По законодательству в этой справке отсутствует необходимость, но  на практике ее наличие позволяет значительно ускорить процесс.

​Как только все бумаги собраны, владелец ООО передает их в регистрирующую структуру. Далее государственному органу дается 5 суток на обработку полученной информации и передачу двух пакетов документов. Один — на вновь зарегистрированную компанию, а другой — на главное ООО.

Точная дата, когда обработка будет завершена, отмечается в расписке (выдается владельцу в момент передачи документов). Если руководитель не может самостоятельно забрать бумаги, он вправе получить работу доверенному лицу или запросить отправку по адресу компании.

В первом случае обязательно оформление нотариальной доверенности.

Тонкости перехода недвижимости

Чтобы за новой компанией закрепились права на имеющуюся недвижимость, требуется собрать и передать следующие бумаги:

  • Протокол (решение) о реорганизации.
  • Разделительный баланс ООО.
  • Акт приемки-передачи, который оформляется в отношении имущества, передаваемого новой компании.
  • Бумаги, закрепляющие права фирмы на недвижимость.
  • Главные документы вновь образованного подразделения. Для проведения реорганизации необходимо обратиться в уполномоченный орган с пакетом данных, а также квитанцией о выплате госпошлины.

При реорганизации ООО посредством выделения стоит обратить внимание на налоговые последствия.

Так, если первичная компания после завершения процесса не может выполнять обязательства перед ФНС, можно столкнуться с неприятностями.

В случае, когда инспекторы, а впоследствии и суд подтвердят, что реорганизация проведена для уклонения от налогов, отделившимся компаниям придется рассчитываться со своих средств.

В остальном при следовании приведенным рекомендациям процесс реорганизации (в любой из форм) не вызывает проблем.

Источник: http://urlaw03.ru/registraciya/article/reorganizaciya-ooo-v-forme-vydeleniya

Реорганизация ООО в форме выделения

Протокол о реорганизации в форме выделения образец 2017

Процедура, в результате которой происходит фактическая ликвидация юридического лица с последующим образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства, носит название реорганизации ООО.

Необходимость в реорганизации может возникнуть при создании совместной компании, при расширении бизнеса или при поглощении фирмы (у которой плохое финансовое состояние).

В нашем сегодняшнем материале мы рассмотрим формы реорганизации обществ с ограниченной ответственностью, и расскажем о том, как выполняется реорганизация ООО в форме выделения в 2018 году.

Формы реорганизации ООО

Для юридических лиц законодательством РФ предусмотрены такие формы реорганизации общества с ограниченной ответственностью:

  • слияние;
  • преобразование;
  • выделение;
  • разделение;
  • присоединение;
  • комбинированная форма (состоит из слияния и присоединения или из разделения и выделения).

Реорганизация ООО через слияние представляет собой процесс создания нового юридического лица, принимающего на себя все права и обязанности предприятий, которые участвуют в этой процедуре. В результате фирмы-участники прекращают существование. Сведения о них исключаются ЕГРЮЛ. Эта форма реорганизации ООО актуальна для ликвидации компании.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования — это способ смены обществом с ограниченной ответственностью организационно-правовой формы (к примеру, ООО становится ЗАО).

Реорганизация ООО через выделение состоит в том, что общество, которое является донором, не подлежит ликвидации и продолжает существовать. К такой форме прибегают в случае наличия в ООО нескольких владельцев, которые не могут продолжать совместную деятельность из-за разногласий.

Реорганизация юридического лица через разделение — это создание нескольких юр. лиц, которые наделены своими правами и обязанностями (из одного ООО). После реорганизации общество-донор перестает существовать. Данные о нем из ЕГРЮЛ исключаются.

Реорганизация ООО присоединением представляет собой объединение нескольких юр. лиц с существующей компанией. Эта форма реорганизации применяется при поглощении крупной фирмой более мелких компаний или при объединении нескольких компаний в холдинг (которые занимаются одним видом деятельности). Все обязанности и права обществ, которые присоединяются, передаются работающему предприятию.

Проведение реорганизации ООО: основные этапы

Процесс реорганизации общества с ограниченной ответственностью (вне зависимости от формы ее проведения), состоит из следующих этапов:

  1. Решение о реорганизации.
  2. Оповещение регистрирующего органа о начале процесса реорганизации.
  3. Внесение отметки о начале процедуры реорганизации ООО в ЕГРЮЛ.
  4. Публикация объявления в СМИ (сведения об участниках процесса, с указанием сроков и данных о порядке предъявления претензий кредиторами).
  5. Оповещение кредиторов каждым из участников процедуры.
  6. Подача пакета документов на реорганизацию ООО.
  7. Получение готовых документов, которые подтверждают окончание процесса реорганизации.

Перечень документов на регистрацию и порядок их подачи зависит от выбранной формы реорганизации ООО.

Как уже отмечалось, реорганизация ООО через выделение предполагает создание одного (нескольких) обществ, с передачей ему (им) прав и обязанностей общества, которое реорганизуется. Кроме того, форму выделения общества используют для ликвидации компании.

Причины реорганизации ООО в форме выделения следующие:

  • необходимость урегулировать спор между учредителями;
  • необходимость финансово оздоровить предприятие (в результате отделения убыточных форм).

Процедура реорганизации общества с ограниченной ответственностью путем выделения состоит из нескольких этапов:

Этап № 1: Проведение общего собрания участников

На собрании принимают постановление о реорганизации ООО. Кроме того, между участниками распределяются обязательства, определяются сроки проведения процесса реорганизации. Решается вопрос о разделе капитала. После этого все действия заносят в Протокол ООО о выделении.

Этап № 2: Проведение инвентаризации

В процессе проведения инвентаризации, проводят оценку общей стоимости имущества ООО для процедуры выделения.

Этап № 3: Создание разделительного баланса

Разделительный баланс — это бухгалтерский документ, с помощью которого разделяют между выделяемыми и реорганизуемыми обществами:

Этап № 4: Уведомление ФНС о начале процедуры реорганизации общества

Сообщить о начале преобразования нужно не позднее трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации ООО.

Этап № 5: Предоставление сведений о реорганизации кредиторам. Погашение задолженности

Необходимо отправить письменное уведомление не позже пяти рабочих дней с момента подачи уведомления в ФНС.

Этап № 6: Подача объявления о проведении реорганизации в форме выделения 

Объявление должно быть подано в «Вестник государственной регистрации». Объявление должно быть опубликованным 60 дней.

Этап № 7: Утверждение устава для каждого выделенного юридического лица

Помимо утверждения устава для каждого из обществ, необходимо назначить органы их контроля и управления.

Этап № 8: Государственная регистрация выделенных компаний

На этом этапе также должны вноситься изменения в уставные документы.

Этап № 10: Получение кодов статистики, изготовление печати и открытие расчетного счета в банке

Как правило, проведение выделения занимает от 2 до 3 месяцев. Со дня государственной регистрации выделенных юридических лиц процесс выделения считается завершенным.

Реорганизация ООО в форме выделения может быть осложнена некоторыми проблемами, которые связаны с судебными спорами, которые возникают из-за раздела собственности или разделения кредиторских обязательств. Возможно принудительное выделение в судебном порядке по иску антимонопольного органа.

Для проведения процедуры реорганизации ООО в форме выделения, в ФНС нужно предоставить такой пакт документов:

  1. Заявление.
  2. Изменения в учредительных документах (в том числе — в уставе).
  3. Протокол ООО о выделении.
  4. Разделительный баланс.
  5. Подтверждение уведомления кредиторов о реорганизации общества.

Чтобы зарегистрировать юридическое лицо, которое образовалось в результате выделения, необходимо подать:

  1. Заявление.
  2. Устав.
  3. Протоколы общих собраний и реорганизуемого и образовавшегося общества с ограниченной ответственностью.
  4. Разделительный баланс.
  5. Подтверждение публикации объявления в СМИ (о выделении).
  6. Подтверждение уведомления кредиторов.

В завершении отметим, что процедура реорганизации ООО в форме выделения стала довольно популярной в последние годы. Этот процесс позволяет добиться стабильности и значительно повысить эффективность бизнеса.

Источник: http://my-biz.ru/otkrytie-zakrytie/reorganizaciya-ooo-v-forme-vydeleniya

LawyeRics
Добавить комментарий